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拉姆斯盖特•维多利亚旅馆有限公司诉蒙泰菲奥雷案

发布者:系统管理员发布时间:2015-09-16浏览次数:0

案例18  拉姆斯盖特·维多利亚旅馆有限公司诉蒙泰菲奥雷案[1]

(经济法庭)

【案由】   

  被告是蒙泰菲奥雷和另一人,于6月8申请认购原告公司每股20英镑的股票50股,但是直到11月23才进行股票配发。他们拒绝接受股票以及支付任何股款。

【分析】  

  法院(波洛克·C·B、马丁、夏乃尔和皮戈特·B·B)认为,因为直到11月23号才配发股票,而股票必须在合理时间内配发,并且从6月到11月的时间间隔是不合理的,所以判决两被告胜诉。

【评述】

  优先购买权是赋予公司股东的权利,可以按照他们现有股份的比例,预先认购公司发行的所有新股。优先购买权经常发生在普通股中,而且通常只适用于新发行的同类股票。这样,各个股东之间的控股平衡可以保持不变。如果新股以低于真实价值的价格发行,优先购买权还可以防止现有股票价值的“缩水”或者降低。  

  在1980年以前,只有在公司组织章程有明文规定的情况下,股东才能够享有优先购买权;但是优先购买权也是伦敦证券交易所上市规则的必要条件,即上市公司的普通股应该首先按比例提供给现有普通股股东。1980年法贯彻了欧洲经济共同体的第二个上市指导原则(但是将此规定延伸到了非上市公司),将法定优先购买权引入英国。现行1985年《公司法》第89~96条作出相关规定。这个法定权利仅仅适用于普通股以及能够转变为普通股的权利,但是员工所持股票排除在外(第94条)

    以下是法定义务的例外情况:

    (1)因为缺乏现金而配发的股票(第89(4)条));

    (2)依据买卖契约书或者(第91条)条款的规定,非上市公司可以排除法定权利;

    (3)依据普通股股票或者指定股票的特别决议,股东可以放弃必要条件(第95条)。   

  在泰特诉菲尼克斯财产投资有限公司案[2]中,温洛特法官认为,违反公司组织章程的股份转让没有遵守优先购买权的规定,并不是完全无效的,授予受让人股票的收益权是有效的,尽管直到股东名册登记之前,原告仍然没有成为股票的合法所有人。而且,因为董事没有尽到他们的谨慎义务,没有在合理时间内拒绝登记。依斯瓦雷德尔清洁器有限公司案确定,受让人现在有权登记为股票的合法所有人。

  泰特诉菲尼克斯案是否确定普遍适用的规则,并不十分清楚,因为法院适用上议院的先例,亨特诉亨特案[3],在两个案例中有着不同条款的法律解释:在泰特案中,如果其他股东愿意购买股份,某个股东不能向其他人转让股票,但是没有具体机制来确定条件是否获得满足,以及转让人和受让人都相信没有股东愿意购买;在亨特案中,假如某个股东打算出售股票,他必须请公司秘书作为代理人,目的就是在其他股东中寻找买主,该案没有这样做。在后者案例中没有通过秘书进行股票转让是否有效的问题上,上议院议员存在不同意见。

  公司董事通常对股东不承担单独的信托责任。

  认股人提出认股申请后,如果公司没有在合理时间内向他(们)分配股票,该认购申请就失效了。  

  在拉姆斯盖特·维多利亚旅馆有限公司诉蒙泰菲奥雷案中,被告在6月8向原告提出认股申请,而原告在11月23日才向他配发股票,期间的间隔将近6个月,显然超过了合理的时间。因此,在原告和被告问不能形成有约束力的合同,被告可以拒绝接受原告配发的股票,并不支付任何股款。

【思考题】  

    本案中的被告拒绝接受公司配发的股票并拒绝支付股款的做法是否合法?为什么?   

 



[1] [1886]LR.1Ex109

[2][1984]BCLC599

[3][1936]A.C. 222.

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