经典案列

胡勒诉斯皮克案

发布者:系统管理员发布时间:2015-09-15浏览次数:0

 胡勒诉斯皮克案[1]

    (大法官法庭)

    【案由】

    上诉人是the London and Northern Bank,Limited(以下称为公司)的股东Arthur Hoole的遗产执行人。被告是该公司的4位董事,即TMessrs.Speak,Bray,Clayton,and Shepheard。依据在招股说明书中没有披露某些合同,以及该说明书中对该公司签订合同的错误陈述,原告的遗产执行人提起了该损害赔偿之诉。应受到指责的遗漏的合同与公司的一个发起人Bowden的报酬有关。该报酬是为Bowden在该公司收购the Leeds Joint StockBank,Limited的业务中提供服务而支付的。本案中的事实情况与Broome V.Speak案中的事实情况一样。在Broome v.Speak案中,被告被判决承担责任,而在本案中,除Bray之外的被告与Broome v.Speak案中被告一样要承担责任。

    原告证明在1898年10月12日,将在10月20对公众发布的招股说明书的副本,被提前分发给the Leeds Joint Stock Bank的股东,包括原告的遗嘱人。原告本着对该招股说明书的信赖,在18981014申请购买该公司400股普通股,这些股票在1026分发给他,他支付的股款是l000英镑。但是,被告否定他们有意或授权提前将招股说明书分发给股东。

    【分析】

    柯克维奇法官:

    原告在1898年10月14日申请购买该公司400股普通股,在审查了原告依据1867年《公司法》第38条和1890年《董事责任法》(the Directors Liability Act 1890)第3条提起的诉讼后,法官说证据证明,原告的遗嘱人本着对提前分发的招股说明书的信赖已经认购了一些股票,原告有权要求分发该招股说明书的人赔偿原告的损失。有关被告是否授权分发该说明书的问题,法官提到了10月10的会议,以及由Bowden将该说明书分发给the Leeds Joint Stock Bank的股东这两件事情,该法官继续说,Bowden无论什么时候都没有得到授权分发该说明书。该说明书已经得到暂时批准,但还没有最终确立分发给这些有限种类股东的具体形式。这4个被告对此没有给予授权,怎么能说他们对自己没有批准的文件负责呢?让被告对他们没有批准的文件负责是原告提起该诉讼的真正目的。但是,这又提出了另外一个问题。

虽然被告没有批准该说明书的观点(issue),但是他们认可并利用了它。从这种意义上说,这是相当真实的。向股东提前分发该招股说明书这件事,可能在很早的时候就引起了被告的注意。我认为,这是一个合理的明确的推断:将参加1026会议的所有人,在原告申请购买股票得到接受的时候,就注意到这些事实,并知道有些股东已经信赖提前分发给the Leeds Joint stockBank股东的说明书而申请购买公司的股票。如果这是个合同问题,我肯定会判决,被告已经认可了他们作为一方当事人达成的这个合同,他们从一开始就应该作为缔结合同的一方当事人而承担责任。但这不是一个合同问题。而不是合同问题,就是侵权问题。我问Mr.Astbury,我是否有权根据侵权行为人是事后从犯(Accessory after the Fact)为获取民事救济而指控该侵权行为人。Mr.Astbury没有说什么。但我们不需要研究这个问题。我准备依据1867年《公司法》第38条的语言作出我的判决。

该法的表述是“故意分发招股说明书的董事”(directors knowingly issuing the same)。所以,如果董事没有故意分发招股说明书,而事先假定他存在故意,并在分发说明书时就在从事违法活动是与成文法的规定相违背的。在我看来,如果根据董事事后认可了说明书,或者从中获取某些利益,判决董事应对他们没有批准的招股说明书承担责任,就会使我的判决完全与成文法的规定相矛盾。我这么做,不是在采取严厉措施,而是在试图扩大该法的适用范围。因此,必须驳回该诉讼,由原告支付诉讼费用。

    【评述】

    依据1867年《公司法》第38条,如果公司的董事没有故意或者授权发布招股说明书,他就不应该对在招股说明书中应受到责备的遗漏承担责任,虽然他以后认可该招股说明书并从中受益。

    本案中,正式招股说明书的前一版本在董事不知情或未授权的情况下被分发了,虽然后来经董事批准分发的正式本对前本没有进行任何实质性的改变,而该说明书没有披露该《公司法》第38条意义上的重要合同。像法庭所推断的那样,董事们在知道所有事实的前提下,接受了基于对该说明书的信赖而提出购买该公司股票的申请。在这种情况下,法院认为,所有的董事从事《公司法》第38条意义上的故意分发该前本,依据本条的规定,不承担提前分发的责任。 

【思考题】

结合本案,说明董事对招股说明书存在遗漏时所应承担的责任。



[1] [1886]LR.1Ex109

copyright © 2011 中国法学会国际经济法学研究会国际金融法专业委员会 all rights reserved.

地址:上海市国定路777号 邮编:200433 E-mail:chifl@yahoo.cn